Консультация корпоративного юриста

Корпоративное право – сложная сфера, охватывающая весь комплекс отношений в сфере бизнес-управления. Разногласия между акционерами, конфликты между учредителями, ошибки в правовом сопровождении процедур могут привести к серьёзным финансовым и репутационным потерям. 
Не стоит забывать, что штатный юрист не всегда имеет независимую позицию. Поэтому, чтобы минимизировать риски и избежать правовых проблем, важно привлекать профессионального правоведа, не имеющего заинтересованности по отношению к одной из сторон конфликта.

Виды корпоративных споров.

Корпоративные проблемы возникают в различных ситуациях и представляют угрозу для стабильности компании. К наиболее распространенным видам относятся:

• между акционерами, связанные с распределением прибыли, принятием управленческих решений, заключением крупных сделок;
• между учредителями по вопросам изменения структуры, выхода из бизнеса, продажи долей третьим лицам;
• между руководством и наёмными топ-менеджерами;
• связанные с неправомерными действиями контролирующих органов или недобросовестным поведением контрагентов. 

Для успешного разрешения необходимо привлекать профессионала, который:

• поможет разработать стратегию защиты;
• проведёт переговоры с оппонентами;
• подготовит документы и представит интересы в суде.

Консультация юриста по реорганизации.

Реорганизация юридического лица – это многоступенчатый процесс, требующий соблюдения налогового и гражданского законодательства. Изменения в структуре компании, будь то слияние, разделение, присоединение или преобразование, несут правовые и финансовые риски. Ошибки могут повлечь санкции от ФНС, судебные баталии и даже утрату контроля над делом.
В стандартной ситуации предприниматели обращаются к корпоративному специалисту перед проведением изменений. На встречу берут только выписку из ЕГРЮЛ и иные самые необходимые документы (их озвучит специалист в ходе первичного звонка). 
На консультации важно получить ответы на следующие вопросы:

• возможна ли с правовой точки зрения корпоративная реорганизация;
• каковы последствия изменений, в том числе налоговые;
• рискуют ли собственники и правопреемники;
• какие документы потребуются;
• сколько времени всё займёт.

При последующей работе юрист должен:

• сделать необходимые запросы в ФНС и получить ответы на них;
• проверить, есть ли претензии у налоговиков к неуплаченным взносам;
• подготовить разделительный баланс;
• направить объявления в вестник госрегистрации;
• проверить правопреемника на соответствие требованиям закона;
• провести процессы через ЭЦП либо у нотариуса.

Юрист по ликвидации ООО.

Ликвидация юрлиц (ООО, АО, некоммерческих объединений) – это процесс, который требует строгого соблюдения корпоративных норм и знания актуальной практики. Нередко закрытие компании дольше и сложнее, чем её первоначальная регистрация.
В зависимости от причины ликвидация бывает добровольной или принудительной. 
Добровольная проводится по решению основателей, если компания не имеет долговых обязательств или способна их погасить. Принудительная инициируется налоговыми органами или судьёй в случае нарушений.
Ликвидация ООО включает несколько ключевых этапов. По каждому их них необходимо понимать, какие бумаги нужны и где могут возникнуть сложности:

• принятие решения;
• назначение комиссии;
• уведомление ФНС и контрагентов;
• погашение задолженностей;
• составление ликвидационного баланса;
• исключение из реестра. 

Рекомендуем получить подробные рекомендации по процедурам, поскольку нарушения ведут не только к финансовым потерям и налоговым санкциям, но и субсидиарной ответственности руководителей.

Консультация по спорам с акционерами.

Сложные отношения между акционерами – это одна из самых распространенных проблем в корпоративной сфере. Если управлять предприятием с несколькими учредителями относительно несложно, то уладить разногласия с многочисленными владельцами акций гораздо сложнее.
Недопонимания возникают по наиболее популярным причинам:

• вопросы управления;
• распределение прибыли и дивидендов;
• заключение сделок;
• отчуждение акций или выход из бизнеса;
• вступление в наследство, когда облигации выступают предметом.

Нередки разногласия с другими АО. Они приводят к блокированию деятельности, разбирательствам, репутационным и денежным потерям. 
Особенностью акционерных корпоративных споров является их урегулирование в арбитраже. Однако не всегда этот инструмент самый действенный. В первую очередь разумно провести детальный анализ ситуации и провести переговоры. Пока дело не вышло в судебную плоскость, есть шанс сэкономить на расходах и не тратить лишнее время.
Если суда не избежать, необходимо подготовить доказательную базу. Ей являются, в частности, договоры, официальная переписка с ответчиком, претензии, уведомления, чеки, квитанции, ордера и т.д. Чем больше документов будет на руках, тем выше вероятность успешного разрешения акционерных недопониманий.

Консультирование по конфликтам между учредителями.

Это одна из наиболее распространенных проблем корпоративного управления. Разногласия возникают из-за различного видения стратегии развития и несогласия по:

• управлению;
• распределению прибыли;
• ведению хозяйственной деятельности. 

Кроме того, нередко возникают разногласия ввиду:

• конфликта интересов;
• принятия решений без согласия нужных людей;
• переговоров с конкурентами «за спиной» товарищей по бизнесу;
• намерения перевести дело полностью под свой контроль;
• игнорирования собраний и подписания критически важных актов.

В отсутствие четко прописанных механизмов разрешения споры приводят к дестабилизации, блокировке деятельности и невозможности принятия управленческих решений. Вместе с тем, закон позволяет исключить людей, если их поведение наносит существенный вред предприятию. Однако это должно быть согласованное и единогласное мнение. Наиболее радикальным методом урегулирование является ликвидация фирмы.
Особенностями консультирования по корпоративным претензиям основателей друг к другу являются:

• необходимость дать правовую оценку действиям или бездействию потенциального ответчика;
• определить, кто прав в конкретной ситуации;
• проанализировать, насколько эффективно решить проблему переговорами;
• какие временные и финансовые расходы повлечёт обращение в суд;
• каковы репутационные издержки вынесения информации в публичное поле;
• нужно ли вносить изменения в уставные документы для предотвращения подобных ситуаций в дальнейшем;
• разработать стратегию выхода одного из учредителей, если переговорный процесс не привёл к результату.

Рекомендации по исключению участника.

Процедура исключения участника из общества является одной из наиболее неприятных, поскольку практически всегда сопровождается яркими эмоциональными спорами и индивидуальным видением проблемы с каждой стороны.
Исключение возможно только в судебном порядке и требует наличия веских оснований. Они перечислены в ст. 67 ГК, ст. 10 закона № 14 и выработаны судебной практикой:

• Систематическое неисполнение своих обязанностей;
• Препятствование деятельности, которое наносит убытки;
• Создание конфликтов, угрожающих стабильности бизнеса;
• Совершение действий, нарушающих устав или законодательство.

Среди примеров оснований для исключения можно назвать:

• конкурирующую деятельность;
• нелегальный вывод активов;
• разглашение конфиденциальной информации, в т.ч. содержащей коммерческую тайну;
• неучастие в собраниях.

В рамках общения с правоведом надо ответить на главные вопросы:

• Есть ли легальная причина для инициации процедуры;
• Каковы последствия (юридические, налоговые, временные);
• Какие доказательства нужно собрать для обращения в суд;
• Как защитить права добросовестных бизнесменов в настоящий момент.

Следует помнить, что правом на обращение в арбитражный суд обладает только тот участник ООО, который владеет как минимум 10% уставного капитала фирмы.

Консультация по оспариванию сделки с заинтересованностью.

Сделки с заинтересованностью подразумевают участие аффилированных лиц: основателей, директора, их близких родственников или иных людей, имеющих личный мотив в заключении договора. Главный признак – способность влиять на действия контрагента по соглашению. 
Закон предусматривает строгие правила для таких договорённостей, поскольку они приводят к злоупотреблениям, убыткам или ущемлению прав других участников.
Как правило, о подписании незаконного договора пострадавшие лица узнают уже после. Соответственно, остаётся только один путь его делегитимизировать – оспаривание.
Получение рекомендаций по оспариванию сделки с заинтересованностью требуется, если:

• Она нанесла убытки;
• Не соблюдены корпоративные процедуры одобрения;
• Контрагент действовал недобросовестно или договорённости имеют признаки фиктивности;
• Заключение на заведомо невыгодных условиях.

Оспаривание – долгий процесс, требующий профессионального подхода и знания судебной практики. Поддержка специалиста позволяет защитить интересы и предотвратить незаконные действия со стороны аффилированных лиц.